曹中铭

<wbr/><wbr/><wbr/>产业资本入市正呈现出越来越积极的态势,主要表现为大股东增持、参与定向增发,以及其它企业对上市公司股份的增持等,因增持亦导致市场上出现举牌潮。据统计,今年以来先后已有21家上市公司被举牌,其中部分公司甚至发生了激烈的股权争夺战。

<wbr/><wbr/><wbr/>中国资本市场最著名的举牌事件非当年的“宝延风波”莫属。20年前,深圳宝安集团通过二级市场增持的方式持有延中实业(现方正科技)19.8%的股份,成为其第一大股东,“宝延风波”也成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例。此后,上市公司的收购兼并如火如荼。而在今年,因不断举牌上演的股权争夺战再次吸引了市场关注的目光。

<wbr/><wbr/><wbr/>因生命人寿与安邦保险斥巨资强势介入,金地集团第一大股东易主;新黄浦第一大股东上海新华闻投资有限公司七天之后重新夺回第一大股东的宝座;永辉超市多次举牌中百集团引发的双方增持,以及金融街农产品等频频被举牌,在赚足了投资者眼球的同时,也应该引起相关上市公司的警惕与整个市场的反思。

<wbr/><wbr/><wbr/>多达21家上市公司被产业资本举牌,显然不是偶然事件。今年市场出现举牌潮,一方面,与某些上市公司本身股权极度分散,大股东持股比例较低有关,如金地集团原第一大股东持股只占总股本的7.85%,没有控股股东与实际控制人,这为保险资金的“趁虚而入”提供了可能。另一方面也与个股股价较低有关。受股市持续低迷以及行业周期性的影响,相关上市公司股价长期处于低位,这为产业资本的进入创造了天赐良机。

<wbr/><wbr/><wbr/>从产业资本的角度讲,其入市增持上市公司的股份甚至举牌,除了股价处于低位时增持成本低的因素之外,个中当然也不乏有其它方面的考量。一是通过增持与举牌,引起市场的关注,并从中获取利益。如三亚成大持有沙河股份在去年7月与今年4月两次越过5%的举牌线,其如此频繁地举牌,也暴露出其财务投资者的本质。二是通过增持与举牌,参与上市公司的经营与决策。像长城国汇及其一致行动人通过连续举牌成为天目药业第一大股东后,通过对上市公司的“改造”,不仅使其去年成功扭亏,也摘掉了上市公司头顶上的ST帽子。三是通过举牌意图谋取上市公司的控制权。永辉超市举牌中百集团、浙江银泰不断举牌鄂武商等,产业资本来势凶猛的背后,谋求上市公司控制权的意图昭然若揭。当然,在一些举牌案例中,也存在行业整合等方面的考虑。

<wbr/><wbr/><wbr/>股市出现举牌潮,虽然出于多方面的原因,但对上市公司而言,面对着如许“门口的野蛮人”,怎么也不能淡然处之。否则,一些股权分散、大股东持股比例较低且股价处于低位的上市公司,其控制权可能被举牌者及其一致行动人“窃取”,这对于大股东而言无疑是灾难性的。有鉴于此,笔者以为上市公司须采取切实措施进行应对。

<wbr/><wbr/><wbr/>其一是提高公司治理水平,提升上市公司的业绩。上市公司的业绩与行业周期性等因素有关,当然也与其公司治理水平密切联系。很难想象一家公司治理结构紊乱的企业,能够取得良好的业绩。业绩优劣是股价高低的基石,上市公司成长性好,其才会受到市场的追捧,股价就会不断走高。高股价背景下,举牌的成本无形中会较高,这也会让觊觎者知难而退。

<wbr/><wbr/><wbr/>其二是勿盲目进行股权融资。A股市场上市公司都热衷于“圈钱”,有条件要“圈”,没有条件创造条件也要“圈”,不断进行股权融资,在大股东不参与的情形下,其持股会被不断地稀释,最终导致其持股比例下降,进而失去对上市公司的绝对控制。如金地集团通过两次定增再加上送转,目前其44.72亿股的总股本中,有高达13.55亿股是因定增式的股权融资增加的,占比高达30%。因为多次股权融资,也为原第一大股东深圳市福田投资发展公司“退居二线”埋下了伏笔。

<wbr/><wbr/><wbr/>其三是要保护好中小投资者的合法权益。A股上市公司对中小投资者的漠视是有“传统”的,一些大股东持股比例低的上市公司,如果无视甚至频频中小投资者的利益,在今后可能发生的举牌事件引起的控股权之争以及上市公司董事会选举中,将会遭到中小投资者的“惩罚”。大股东持股少,意味着有更多股份被其它投资者持有,那么这些投资者在关键时刻就能左右谁能控制上市公司,就这一点而言,还真该感谢“举牌潮”,让上市公司有了加紧保护中小投资人的空前压力。