21世纪经济报道

秦伟

“这份报告本身并不是针对同股同权。”面对外界的猜测,7月7日,香港金融发展局(下称“金发局”)金融发展研究小组非官方成员陈翊庭在接受《21世纪经济报道》采访时表示。

6月18日,金发局发布了陈翊庭撰写的报告——《定位香港为国际首选的首次公开招股中心》,其中提议改革香港IPO制度的多个方面,包括建立分类市场以及包容不同法律结构的企业来港上市等,引发市场猜想调整制度为阿里巴巴回归香港市场“铺路”。

“我并没参与有关阿里巴巴的讨论。”陈翊庭强调,但即将推行的沪港通将为香港股票市场带来新机遇,香港有必要把握机会进一步强化IPO市场。

同股不同权只是一种分类方式

报告认为,香港现时的股票市场仅分为主板和创业板,缺乏更细致的市场分类。多年来,创业板一直波动较大,香港IPO市场的注意力都集中于主板上市公司,而主板多间不同公司则全由一套偏散户导向的规则监管。

一般而言,香港的IPO发售新股10%预留给散户,90%以机构及其他专业投资者为销售对象。2012-2013年港交所的一份调查显示,本土散户投资者占全部参与者的18%,而海外散户投资者占比约5%。

但以散户利益保障为导向的整体制度则令其他投资者整体合规标准提高。陈翊庭认为,对希望吸引成熟的、策略性投资者的海外公司而言,满足香港目前一刀切的标准缺乏灵活性。

报告建议可以参考部分海外市场,将香港股票市场做更明确、细致的分类,以针对不同分类订立不同“游戏规则”。例如,伦敦证券交易所即分为主板市场、另类市场、专业市场和专业基金市场,其中主板市场又再细分为优质、标准和高增长三个市场。

“报告并没有硬性规定分类方式。”陈翊庭解释,在现有的主板和创业板分类下,主板市场中已经存在与一般公司不同的约20间投资公司,这类公司并不经营业务,而是充当类似投资经理的角色,投资者无法根据公司实在的业绩来判断未来趋势,风险不同于一般主板上市公司,但这些公司并没有被明显区分出来。

除了现有的分类标准,另一种方式是根据法律架构来分类。陈翊庭指出,香港目前也有少数商业信托在港交所上市,这些与一般主板上市公司的法律风险同样不同,但也未做明确区分。

“同样,同股不同权也是一个可以考虑的分类方法,宏观来看,同股不同权意味着某些股东持有的股份和控制权不成正比,可能以小控大,是非典型的控制,可以说是一个(与一般上市公司)不同的风险点。”陈翊庭解释,但报告本身并非针对同股不同权。

港交所此前表示,将针对同股不同权问题进行公众咨询。陈翊庭表示,若公众咨询认为有必要调整,那么就应当考虑改变现有规则,“需要时间不代表就不要做。”

目前香港主板市场有超过1300间上市公司,未来这一数字还会继续增长。陈翊庭认为,尽管目前不同类别的公司数量可能不多,但未来上市公司数量会继续增加,“可以用很多不同的方式来区分市场,大家可以先想一想如何区分,然后再看如何制定相应的游戏规则。”

现阶段不宜推集体诉讼

有法律界人士认为,在同股不同权的安排下,美国的集体诉讼制度为小股东提供了制度上的保障,而这一点在香港则仍欠缺。

陈翊庭坦言,集体诉讼,包括风险代理协议制度,目前香港均不具备,但集体诉讼与同股不同权是两个不同的话题,香港不能为了将来可能成行的同股不同权制度去推行集体诉讼安排。

“集体诉讼会影响很多不同的参与者,如果在香港推集体诉讼,相应需要修改的内容较多,对当前的法律生态影响很大。”陈翊庭表示,早前,对集体诉讼安排跟踪逾10年的法律改革委员会曾发表报告指出,长远来说,香港可以推行这一制度,但在目前阶段,还是建议部分行业,如零售业先行,情况比较复杂的证券和IPO市场现在并不适宜推行集体诉讼。

目前,香港小股东的利益主要靠香港证监会(下称“证监会”)保护,去年下半年以来,证监会多次根据《证券及期货条例》向法院对部分上市公司(包括已退市的公司)提起诉讼,为小股东争取赔偿。

“以后证监会(保障小股东)的工具依然可以适用。”陈翊庭认为,即便在同股不同权推行后,证监会仍可通过现有途径继续为小股东争取补偿。