证券时报  李明珠

对于很多内地土豪而言,香港不仅仅是一个购物天堂,因为购买奢侈品已经远远满足不了他们的要求。在尝试了买保险、做家族信托等业务之后,“借壳”、“炒壳”成为了内地土豪们在香港资本市场的新诉求。

面对一个个金主,从李嘉诚旗下的和记港陆,到本地券商敦沛金融,在卖壳的时候最终都选择了内地的买家,动辄几十亿的资金让壳主们心动。究竟是什么原因导致内地买家对香港壳资源的追捧?又是什么原因助推了香港壳资源价格的暴涨?对此,证券时报记者采访了业内多家机构。

内地土豪买壳如同买菜

1997年的壳价大约在6000万港元,而2011年上升到1.8亿至2.5亿港元,在2014年更是达到3.8亿至4.5亿港元之间。

近期港股市场上最引人瞩目的莫过于从0.3港元涨到最高5港元、3个月内股价狂飙16倍的英发国际。这本来是一个名不见经传的小公司,但是在被深圳光启控股子公司新天域成功收购后,其股票便成了当之无愧的牛股。

对于英发国际的暴涨,有人认为是机构资金炒作,也有市场人士分析称其注入资产良好,新东家深圳光启的“超材料”概念值得关注。其实,它是近一年以来,利用借壳概念爆炒香港低价股的一个代表。

除了本港企业寻壳上市以外,内地企业的巨大需求成为助推香港壳资源价格上升的幕后推手。内地公司到香港买壳的公司不断增加,尤其是最近两年趋势更加明显,推动壳资源价格不断攀升。以主板为例,1997年的壳价大约在6000万港元,而2011年上升到1.8亿至2.5亿港元,在2014年更是达到3.8亿至4.5亿港元之间。

华博融创资本(香港)有限公司董事长庞刚认为,造成近年香港壳资源价格上涨的主要原因有四点:

第一,从宏观经济角度而言,全球经济从2008年金融危机后,整体逐步复苏,而壳资源更是充当了“硬通货”的角色,即便金融危机期间价格依然坚挺,随着经济复苏和资本市场的活跃,壳价水涨船高。

第二,从内地情况而言,宏观调控使得国内房地产企业融资受限,急于搭建一个海外融资平台,香港国际金融中心的地位受到青睐。

第三,国内企业无论是大型国企还是中小企业都有强烈的海外并购意愿,形成了在香港借壳的动力,这也是人民币国际化背景下的大势所趋。

第四,国内IPO排队企业增多,一些企业欲迅速扩展海外融资平台。由于内地的刚性需求存在,相信在未来相当长一段时间内,壳资源的价格仍然会上升。

在巨大的刚性需求和丰厚的利润回报助推下,香港市场“卖壳”服务趋于产业化。从壳的供给来说,除了本身持有上市公司的壳主真心想卖,还有资本刻意造壳销售。但是,尽管这样,还是难以满足需求。

在香港做家族办公室生意的凯文曾经多次参与买卖壳的交易,他指出,造壳的现象多发生在香港的创业板,因为上市门槛要求低,很多内地的企业经过包装,目的并不是要在上市之后融资将主业发展壮大,就是造壳出售。这一类公司在上市时,就是按照将来买家的口味去打造,例如一些顾问公司,股权结构简单,资产规模小,颇有为买主私人订制的感觉。

“我们目前掌握的很多香港市场壳资源都很抢手。”庞刚表示,“内地的客户需求旺盛,有的买家打电话张口就说先备着两三个,买壳如同买白菜一样,其实很多时候他们是非理性的。”

有壳不愁卖,壳资源供不应求,是香港主板和创业板壳资源的现状。由于香港壳交易实在是太火了,从事壳销售的中介也增多。按照香港联交所的规定,借壳上市的中介只要是持牌的财务顾问就可以操作,要求相对简单。但如果成功交易一笔,中介的提成相当丰厚,根据参与交易的人士透露,行内规矩是成交金额的2%至5%,如果溢价出售还可以额外提成。

借壳人为因素占主导

香港市场上受欢迎的壳资源有如下特点:股权结构比较单一、资产规模比较小、所处行业是没落的夕阳行业。

对于买卖壳,双方各有不同的利益诉求。一般而言,香港市场上受欢迎的壳资源有如下特点:股权结构比较单一、资产规模比较小、所处行业是没落的夕阳行业。而壳主想出售的原因也不外乎八九十年代在香港上市,目前企业主面临退休想卖壳赚个养老费;过足上市公司老总的瘾,在不差钱的情况下,甩掉手上的壳获利开拓新业务;碰到真正的好买家,卖股赚超额利润省得操心;另有相当一部分想借卖壳炒作股价从中获利。

事实上,在整个借壳过程中人为因素占据很重要的地位,在整个交易过程中,卖方、买方和中介人三者的诚信问题显得尤为重要。因此,港交所和新加坡交易所并不鼓励借壳上市。

香港某大型会计师事务所从事多年借壳业务的比尔告诉记者:“很多内地公司打算借壳时并不了解香港市场,总是急于上市,总想快速注入资产,将国内资产转移到香港市场。因为贪图速度快而盲目被中介人忽悠,这些中介人包括律师事务所、会计师事务所和认识壳主有门路的人,但事实上借壳的过程并不简单,从资产注入开始一般而言也需要1年至2年的时间。”

借壳的目的除了有融资需求以外,也包括利用上市公司作为工具实现其他诉求。“目前在市场各种利好充斥的情况下,借买壳进行炒作占有相当大的比例,”投行人士表示,“在背后炒作的国际热钱会多一些,不单单是来自国内的资金。”

业内普遍认为,壳公司的股价不高,很多都是仙股,成交量不活跃,业务构成比较单一,借壳后公司的股价表现主要取决于注入资产的质量,如果市场普遍看好其注入的资产,公司股价会上升,而借壳过程中的操作技巧、外围经济大势的影响、买家身份、所处行业、是否有创新因素、是否是热点概念等也是重要的影响因素。