21世纪经济报道 安丽芬

在各路资本的集体“围剿”下,A股市场15亿元市值的上市公司正在走向绝迹。

事实上,这些嗅觉灵敏的游资,看中小市值上市公司的唯一理由就是其“卖壳”和资产重组预期,一旦上市公司大股东不愿走“卖壳”之路,双方便难免碰撞出一出跌宕起伏的资本故事。

9月16日,国农科技000004.SZ)推出最新的非公开发行股票预案,当日复牌开盘一字涨停。到9月23日,其总市值达到15.75亿元,较1月1日的总市值9.78亿元涨幅已达61%。期间公司总股本未变。

上述定增预案显示,为扩大公司生物医药业务生产能力,提高盈利能力,国农科技将向大股东深圳中农大科技投资有限公司(下称中农大投资)等发行不超过1600万股,拟募集资金不超过2.14亿元,以用于控股子公司山东华泰新建厂区项目。

实际上,这已经是今年以来国农科技推出的第二次定增预案。

早在今年2月,国农科技就公布了第一次定增预案,同样是拟向中农大投资等股东方发行不超过1600万股,但彼时的用途是“补充流动资金及偿还银行贷款”。但该方案最终在3月份的股东大会上遭到否决。

21世纪经济报道记者独家获悉,否决国农科技今年第一次定增预案的主要股东正是德邦证券-上海银行-蝶彩1号限额特定集合资产管理计划(下称蝶彩1号)。

彼时蝶彩1号是国农科技仅次于中农大投资的第二大股东,其在资本市场上以“博重组”并押中江苏宏宝(600769.SH,现长城影视)而闻名。

“上市公司被这类资金缠上也很痛苦,很难按照自己的意愿去发展,他们会逼着你卖壳。”深圳某中型券商并购部总经理指出,国农科技的情况跟此前的ST国药(600421.SH现仰帆控股)、东方银星600753.SH)、天目药业600671.SH)等类似,这些小市值个股的大股东极易遭到“挟持”。

上述并购行业资深人士坦言,这已经形成一种盈利模式,很多人屡试不爽,“这也是目前15亿至20亿以下市值个股消失殆尽的原因”。

“这种盈利模式不应该成为投资主流。证监会应该重视这种现象,并严格执行借壳等同于IPO的规则。”上述并购部总经理建议。

蝶彩1号唱反调

德邦证券官网显示,蝶彩1号成立于2013年4月1日,募集总额9021.02万元,存续期18个月。

今年9月5日,在“全体委托人提交《关于蝶彩1号提前终止申请》”的情况下,蝶彩1号提前终止。其清算事项说明书显示,清算开始日9月9日的单位净值为1.6073元。

蝶彩1号的投资顾问是蝶彩资产管理(上海)有限公司(下称蝶彩资产), 值得注意的是,蝶彩1号在短短一年多时间内创下60%收益,仍要归功于押宝“重组股”。

去年二季度,蝶彩1号现身*ST祥龙(600769.SH,现祥龙电业)、江苏宏宝和国农科技3家公司的前10大股东。其中,江苏宏宝重组为长城影视并连拉12个涨停板,*ST祥龙去年8月停牌重组之后股价同样大幅攀升。

相比上述两个成功案例,国农科技则是蝶彩1号没有“赌中”的标的。

蝶彩1号自2013年二季度以234万股成为国农科技第二大股东,同年四季度增持至412.57万元。从入股成本区间为9.4元-13.76元。

蝶彩1号为何如此看好国农科技?21世纪经济报道记者就此致电蝶彩资产,但被其工作人员告知公司负责人“不接收采访”。

在前述受访的券商人士看来,中小市值个股因其重组卖壳预期而遭到游资围猎,有其内在原因,“的确大部分的公司最终会选择卖壳,国农科技这类‘不合作’的太少了。”

据21世纪经济报道记者不完全统计,截至9月23日,10亿元市值以下的股票已仅有停牌一年多的万福生科300268.SZ),15亿元市值股票仅*ST霞客(002015.SZ)、博通股份600455.SH)等9只个股,目前8家已悉数停牌。

其中博通股份麦捷科技300319.SZ)、时代万恒600241.SH)正筹划重大资产重组, *ST霞客、金谷源(000408.SZ)、宝诚股份(600892.SH)拟披露重大事项等。

押中江苏宏宝、祥龙电业后,蝶彩1号一直加码的国农科技却迟迟没有重组。其最终只等来一份定增预案。

蝶彩1号对国农科技的定增,通过投反对票的方式表达了“不满”。

3月13日,国农科技召开临时股东大会对非公开发行预案进行表决。在发行方式、发行股票的种类及面值等11项子议案中,均有419.9545万股投出反对票,占参与投票股份总额的41.7094%,上述方案因此均未获通过。

国农科技证券办一位工作人员对此向21世纪经济报道记者坦承,“3月份股东大会上投反对票的主要是蝶彩1号,具体原因不太清楚”,而由于大股东中农大投资是定增对象,在表决时需要回避,因此蝶彩1号才得以左右结果。

当日出席会议的股东代表有表决权股份总计为3098.33万股,除去中农大投资的2191.47万股,剩余906.86万股可以对预案内容进行表决。截至2013年末,蝶彩1号持股数就已高达412.57万股。

“像蝶彩1号与国农科技管理层‘闹拧巴’的案例在市场上并不常见。一般情况下,机构赌重组、做市值管理跟大股东有一定的默契,提前不仅需要了解上市公司的基本面,还得清楚管理层的基本面。”深圳一家券商投行部的董事总经理说,如果不打招呼偷偷摸摸进去,风险会很大。

这位券商投行高层讲了一个他亲历的一家上市公司的案例。“去年有家专门博重组的机构进来这家公司,突然持股超过4%,一年多过去了,这家公司并没有重组,反而有退市的可能。而这家机构不但承担了一年的资金成本,还不得不面临退市的风险”。

眼看国农科技管理层无意重组,蝶彩1号不得不“且战且退”。今年一季度,蝶彩1号减持45.887万股;到了二季度,蝶彩1号已经不在国农科技的前10大股东之列。

国农科技的“反击”

蝶彩1号“无奈”退出后,并不意味着国农科技的大股东就可以高枕无忧。其中报显示,新的资金又已接踵而至,而公司最新的定增方案能否获得通过,还得看他们的态度。

国农科技中报披露,其前10大股东新添了浙江中扬投资有限公司(下称浙江中扬)和浙江国大镕丰实业有限公司(下称浙江国大)。

工商资料显示,浙江中扬注册资本5000万元,投资人为浙江中大集团投资有限公司,后者的投资人为物产中大600704.SH);浙江国大注册资本1.5亿元,投资人为浙江国大集团。

另外,深圳长汇投资企业(有限合伙)(下称长汇投资)自2011年一季度进驻后便没退出。今年二季度末,长汇投资持有47.34万股。

当时看好国农科技的正是长城汇理并购基金创始人、首席执行官宋晓明,他对21世纪经济报道记者表示,“当时的投资逻辑是想做一个长期的战略投资者。不过去年跟长城国汇已经分开,长汇投资的后续运作也不清楚了。”

事实上,长汇投资也是一个“博重组”高手,2011年其进入前十大股东的主要4只股票是ST宝诚(600892.SH,现宝诚股份)、天目药业、宝利来(000008.SZ)、国农科技等。

浙江中扬二季末进入前10大股东的国农科技和宝诚股份,也均是遭到热捧的小市值股票,宝诚股份也已经停牌筹划重大事项。

面对蜂拥而至的各路资本,国农科技想要通过定向增发自谋发展之路的想法不断遭到挑战。

“道理很简单,游资不停的进来,股价被越炒越高,大股东最终要为定增付出的代价也越来越高。”前述券商并购部高层说。

国农科技最终不得不为此痛下“杀手锏”。

8月12日,国农科技突然发布《关于澄清正在筹划资产重组事项传闻的公告》称,“近期,本公司关注到互联网上出现公司正在筹划资产重组事项的相关传闻。经调查核实,公司不存在与其他第三方洽谈重组的情况。公司及大股东承诺未来12个月内不计划和实施重大资产重组、收购及股权转让等事项。”

当日,国农科技大跌5.57%。公司上述公告也因此在市场上引发轩然大波。

“你们所谓的传闻重组信息从何而来?” 一位投资者在公司投资者关系平台上质疑,“请公司将相关传闻的网址和网页截图予以公示……如果没有这些传闻,公司及大股东是否有故意打压股价的嫌疑?”

国农科技对此回复称,“从每天深交所互动易平台、电话接访以及各类网络信息平台上公司都会接到投资者的诸多问题,其中90%与重组问题的有关。每天都有大量的传闻(什么华大基因什么小米等等)需要向投资者解释和澄清。不排除有人故意散布谣言而误导投资者。”

“公司的做法是比较奇怪,一般出这种公告都是股价出现异动,或者媒体公开报道了涉及重组的传闻,监管层要求公告,才会加以澄清,而且通常只会承诺3个月的期限,但他们一下子给出12个月,态度很坚决。”前述券商并购人士表示。

蹊跷的是,就在上述公告发布一个月之后的9月16日,国农科技发布了年内第二次非公开发行预案。公司大股东坚持由自己主导国农科技未来发展的想法也因此被进一步证实。

国农科技目前的基本面看,继 2013年亏损103.34万元后,2014年上半年公司继续亏损470.64万元。其两大主营业务为生物制药的研发和销售、房地产开发和销售。

9月5日,国农科技公告了控股子公司江苏国农置业有限公司位于江苏崇明岛的“蓝湖湾”房地产开发项目,由于资金链断裂而面临重大经营问题。

“不管如何,大股东坚持不卖壳的做法无可厚非,但回过头来看,公司8月12日发的那则公告,就有点瓜田李下了,如果大股东的确是为了压制股价,以控制自己参与定增的成本,那这种做法不仅存有争议,而且监管层应该介入调查,中小股东也可以起诉上市公司以维护自己的正当权益。”前述券商并购部高层对此坦言。

在其看来,尽管复牌后国农科技二级市场上表现不错,但最终定增方案能否获得中小股东认同,还是未知数,“毕竟他们都是为了动辄翻倍的收益而来,没那么容易打发。”

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