叶檀

每日经济新闻

退市制度到来,制度到现实之间还有遥远的距离。完善的制度是第一步,有目标明确、可以操作的制度总比没有好。

可以肯定的是,A股市场不会迎来退市狂潮,更不会迎来主动退市狂潮。投资者请自行脑补阿里巴巴在香港退市,整合之后在美国重新上市,避开了互联网与中概股下行过程中在股市支付庞大的成本,同时获得了重新上市的最大红利。

完美的结局总是稀缺的,在A股上市的企业极少主动退市。我国证券市场3000家左右上市公司,尽管早在1993年《公司法》确立了我国上市公司退市制度,截至今年7月,20余年来退市的公司却只有78家,而选择主动退市的公司更是屈指可数。

进入股票市场就意味着有活路,在这一波的实体经济与房地产下行周期,成功上市的企业比非上市企业优势大得多,能够解决融资渠道难题,股权质押,增发配售,优先发债等等。上市公司在融资市场上具有天然溢价,没有哪家公司会轻易退出这个市场。尤其在实体经济风雨飘摇之际,上市与否对公司而言有时是生与死的区别。

与美国比主动退市数量意义不大,中国股市有特殊性。只要壳资源还有价值,退市就是稀缺动作,卖壳才是正常行为。明明壳是重要资源可以出售,为什么要抛弃这个壳呢?所谓上市躯壳贵如金。

如果把并购重组也称为主动退市,那么A股市场的主动退市比例非常之高。不过这样的主动退市是注水退市,事实上是壳资源的交易行为。根据清科集团旗下私募通数据统计显示,截至2014年8月20日,A股市场共有214支个股停牌,其中上交所停牌的有59支,深交所停牌的有155支。而这214支个股停牌原因多是“重大事项”,而所谓的重大事项绝大多数涉及并购、重组或借壳上市。大量的并购重组与借壳上市,使得一些公司出现了巨量井喷,今年最时髦的一个说法就是市值管理,并购重组成为股价上升的利器。

小市值公司成本低并购容易,成为香饽饽。2014年1月1日,市值在15亿元以下的公司数量191家,到8月初市值在15亿元以下的公司仅有46家(其中8家为停牌状态)。不看基本面,只要在年初把资金平均分配到市值15亿元以下公司中,到8月28日收盘,收益率为52.42%,同期的深证综指涨幅仅为13.33%,沪深300指数下跌0.8%。

市场热点所在就是并购,并且刚好与中国实体经济化解产能过剩主题重合,有很多的故事可以讲,未来在钢铁、煤炭等领域,就是大公司也会出现各种并购故事。在这样的市场中,讲放弃壳资源主动退市无异于让妖怪不要吃唐僧肉。

7月4日,证监会新闻发言人邓舸表示,对于何为“主动退市”,我国资本市场始终缺乏统一认识,主动退市与强制退市混同,没有充分体现主动退市的特点,“主动退市与并购重组活动往往结合紧密,但我国市场收购、回购等并购重组制度尚不完善,缺乏余股强制挤出、杠杆收购工具等配套制度,行政管制色彩依然较重,导致主动退市的制度成本与社会成本总体偏高。近年来,虽然我国有一些主动退市案例出现,但总体而言数量不多,方式也比较单一。”

把并购重组视为主动退市方法之一,数据就不会那么难堪。目前股东大会双三分之二通过即可退市等,可以作为未来的美丽风景借用到当下,别指望有多大的现实意义。

真正难啃的硬骨头是强制退市制度,20种情况包括财务、交易、守法等指标。交易与财务指标相对刚性,较易执行,数据显示,沪深两市2012年和2013年连续两年出现亏损的企业(剔除已经暂停上市)一共有35家,如果今年再次出现亏损的话,将触及连续亏损三年的“红线”而被暂停上市。

证监会作出行政处罚决定相对比较慎重,从2004年至2008年,证监会共进行行政处罚210件,2010到2012年159家,2013年全年证监会共作出84项行政处罚决定,即使是以这样保守的数量,对市场也是不少的冲击。未来对上市公司强制退市的威胁,将主要来自证监会与司法部门。数量将远远低于每年的行政处罚数量。

最后,最重要的是,退市要获得中小投资者的支持,集体诉讼与赔偿制度不可缺少。很遗憾,在这方面亮点不多。可以预计,将来退市与中小投资者的权益保卫战将来回拉距,成为退市制度的痛点。