许一力

两天前,证监会新闻发言人张晓军通报了包括中科云网、百圆裤业、兴民钢圈等在内的18只个股涉市场操纵违法违规行为执法工作情况,并已立案调查。

这也业界算是比较轰动的一件事情了。

看了这18家公司中,最典型的就是中科云网,也排在第一位。听起来好像有点陌生,后来才知道这就是以前大名鼎鼎的湘鄂情,一年多来,又是大数据又是环保影视什么的,全都是大热门的业务转型,虽然转型不大成功,股价上涨照样不误,都差不多有四五倍了。

再比较下18家公司,有相似性,差不多都有这种感觉。很显然,证监会这次事件是很有针对性的。

起因有人说过这就是最近一两年的所谓市值管理在中国的新玩法,这条隐藏于A股市场多年的灰色通道,最近一两年越来越嚣张了。它可以让大股东们在恰当的时点做着恰当的增减持,也可以让上市公司们在中意的价位做着想要的定增、质押、甚至是追送。

我突然想起了之前曾报道过的某上市公司董秘的泪奔史:只要股价下跌就会被老板骂。报道中的这位上市公司董秘去年曾替公司运作了一个市值管理项目,整个项目实际操刀的是这个董秘从外部找来的一家机构。这家机构针对上市公司已有的ABCD四块业务重新组合。公司七成利润由B业务提供,ACD业务虽然规模较大,但是毛利率很低,对公司业绩贡献较小。而B业务明显可与热门的互联网、大数据等概念对接,显然,集中力量发展B业务能够获得市场资金认可。于是,该机构计划将这家公司包装成一家美国科技上市公司的“影子”,在并购、新项目等方面努力复制其商业模式。

在项目最初运作的半年内,公司股价扶摇直上,最高时涨幅超过一倍多,公司也从鲜有人问津而变为投资机构的宠儿。不过,随着市场的快速变化,今年以来,公司股价大幅调整,几近腰斩。而在近期的一次公司调研活动中,参与的投资人开始发难。真金白银投进来,但是公司很多原先给出的业绩承诺都可能落空。

董秘的日子的确不好过。

但这只是一个案子而已。问题在于,放眼望去,市场上现在做这种服务的机构越来越多了,它可能叫做“某投资公司”或者叫“财务咨询公司”,但是它一定会自称拥有“市值管理业务”。它被市场认为是操纵股价的元凶、见不得阳光的行为,但是从事于它的人说,也有业务理念,正从简单、零碎朝着长期、深入的方向转变。这些机构典型的包括券商、财经公关、并购基金、管理咨询公司、PE等。

一开始,大家就很纳闷,为什么这么多机构都如此热衷于做市值管理呢?

按正常的理解,所谓“市值管理”,是指有意识和主动地运用经营方法和价值手段,实现公司价值创造的最大化。从原意来看,这个名字应该叫“价值管理”更合适,而不该叫“市值管理”。市值管理主要的手段有公开市场增持和减持、定向增发、分立、分拆、盈余管理、利好/利空信息管理、公司回购/公开增发等等。甚至最近的新“国九条”,都已经把其转正立名了,明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。

按理说,这也是一个海外的成熟制度,一个好制度,只是,到了中国后,中国式的市值管理活生生的成了股价管理,或者干脆是股价操纵。这个收益可远比明面上的大的多了。

绝大多数上市公司都是利用市值管理的名义,在为大小非高位减持保驾护航。

这不是瞎说,你看看如今的并购重组,方案的第一步哪一个会是重组,都是股东的股权变动在先。准备启动重组方案前,大股东几乎都会先通过大宗交易平台减持股权。

为什么要先减持?所谓的减持并不是真正意义的卖出,而只是安排过桥资金转手。在大宗交易平台的接盘方通常是协助上市公司推动并购重组的并购基金,转让的股权一部分是真正卖给并购基金的管理人,以实现利益捆绑。但大部分属于代持性质。

先减持还有个好处,因为大小非减持需要缴纳收益部分的20%作为个人所得税,股东为了少纳税,所以选择在并购启动前减持。

当然,完成股权变更后,并购基金开始在上市公司产业链上下游、热门的新兴产业寻找合适的并购标的,一步步推动重组方案。伴随重组方案的推进,上市股价也会走高,大股东和并购基金管理人再找合适的时机抛出手中持有的股权。

这个过程,有一个关键是,并购基金与上市公司以及大股东都有深厚的渊源,彼此信任。比如找并购基金的老总做市值管理的这个上市公司,当年上市时就是这个老总保荐的,现在做市值管理的接盘方也是这个老总新成立的并购基金,旗下核心团队成员全部都是当时投行部的保荐人。

接下案子开始,并购基金就会开始在PE界、券商投行圈四处搜罗合适的标的,最终会物色某个新兴产业作为重组对象。等重组方案公布后,股价不知道翻了多少倍了。

很难想象吧,这种市值管理方式居然在中国大行其道。上面说的这种方式适合传统产业的市值管理,而像一些IT、信息等本来就热门的上市公司,做市值管理刚好是反着来:在并购前先增持股权。

有一案子,今年1月,刚成立一只并购基金的负责人忙着为一家生物医药类的上市公司大股东准备股权增持。“大股东持股比较低,他们想在并购前增持一部分股权,但手中资金不多。”因此,这位老总需要帮忙筹集资金。他找了圈内几个对股权感兴趣的大老板,筹集了几个亿资金。随后,他在基金子公司借了产品通道,以结构化产品的形式帮上市公司大股东实现了增持计划。当然,老总所在的团队成员在二级市场也买了一些上市公司的股票。

完成股权增持后,旗下团队顺着产业链上下游寻找合适的并购标的,以帮助上市公司完成全产业链战略。上市公司的公开信息显示,它们自2012年即开始产业并购,溢价收购了几家医药类企业。

当然一个相同的情况是,这家上市公司上市时就是这个老总和另外一位同事保荐的项目。他对这家公司的发展历史和股东情况都极其了解,也笃定未来会有一系列的并购安排。

上面的这些案子,无论是先减持后重组,还是先增持后并购,都是现在上市公司市值管理最普遍的模式。很可惜,这种纯粹从做股价出发的市值管理,对投资人而言却是一个挖好的陷阱。

说句不好听的,这其实就是联合坐庄。你想想,一般先和上市公司层面做好勾兑,布置好大致的做股价框架,什么时候出利好,筹码怎么分配。如果一开始,当公司股价在相对高位的时候,上市公司层面负责出利空消息,打压股价,以方便增持。在完成增持之后,上市公司再不断出利好,新项目、并购等等消息就会不断披露出来。这些上市公司整天讲一个看起来很美妙的商业模式故事,等股价上涨到一定位置,市场也很看好,前往调研的投资机构大幅增加的时候,这个时候就该是出货了。

仔细推敲,这不是坐庄是什么?套路只是老式坐庄的变通。只不过这个庄家变成了大股东而已。

看看这种模式多么普遍吧。自2012年6月中信证券旗下金石投资获准筹建第一只券商系并购基金后,其他券商纷纷跟进,目前已经成立的券商系并购基金发行规模已经很大了。与此同时,一些阳光私募、财经公关公司纷纷转身,迎合上市公司市值管理需求的爆发。这些机构无利不起早,简单管理可以收取数十万元服务费。如果深度介入资本运作,除服务费以外,还可以分享千万元级别以上的股权超额利润。

不过,无论怎样新瓶装旧酒,始终改变不了“皇帝新装”的本质。这与新“国九条”倡导的市值管理背离太远。

市值管理不等于股价管理,证监会此次做法有敲山震虎之用,但更需要一个长效机制。作为一个新生事物,市值管理的具体内容需要明确,看来需要有一个详细的指引文件。