江苏三友组团参与爱康国宾私有化的计划,遭到了来自爱康集团董事会层面的激烈反抗。3日,爱康国宾相关人士明确表示,爱康国宾祭出“毒丸计划”阻击江苏三友收购。

就此,江苏三友董事长俞熔说:“我们已经注意到爱康启动毒丸计划的公告。该计划的实施,实际上为美年或其他任何非其内部买方团成员参与爱康私有化增加了不公允的壁垒,无异于为爱康内部买方团的要约提供支持和保护,而其他中小股东无从通过接受更优化的收购要约等其他形式来维护自己的利益。美年不会放弃参与爱康私有化的计划,并愿意继续以开放的态度与爱康进行深入的沟通。”

爱康国宾启动“毒丸计划”是为防止江苏三友从二级市场收购或买入爱康国宾股份,从而获得爱康国宾的控股权。有业内人士分析,爱康集团的“毒丸计划”的核心要点如下:如果爱康国宾发布公告说有机构或个人获10%以上股份,或任何机构获得超过50%股份,爱康国宾的毒丸计划就会启动;如果任何机构或个人准备实行股东收购(tender offer)以获超过10%股份,毒丸计划也会启动;毒丸计划启动,则每个普通股(common share)会获得一份相应认股权,这个价格是80美元。现在爱康国宾2份美国存托股(ADS)等于1份普通股,就是每份ADS认购价为40美元;一旦启动,每份认股权(但不包括收购人获得的认股权)将可以以80美元价格购买2倍价格的普通股,也就是说花80美元,可以买160美元市值的股票。

“毒丸计划”,也称“股权摊薄反收购措施”,通常是向现有股东发行新的优先股,使现有股东有权在敌意收购后通过溢价售股而获益;也可以允许现有股东折价购买更多本公司的股票,以稀释收购方的股权。目的是让收购变得艰难而昂贵,若股东售出股票,则可多获益,若不想卖则可逼退收购者。在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。

“毒丸计划”在中国早有先例。2001年,为阻止北大青鸟收购,搜狐曾率先利用“毒丸”反收购。而在2005年,新浪也抛出了“毒丸计划”,与盛大进行激烈较量,盛大被迫在2006年抛售17%新浪股份,收购计划以失败告终。

8月31日,爱康国宾宣布,收到董事长张黎刚联合私募基金方源资本提出的私有化要约。

然而,爱康国宾的私有化进程突然遭到美年大健康的狙击。11月29日,A股上市公司江苏三友联合平安、红杉、太平等资本方组成外部买方团向爱康发出一份“无约束力”的私有化要约,初步要约私有化为22美元/ADS(每股44美元),比张黎刚内部买方集团的要约价高出23.6%。同日,张黎刚发布公开信称,反对任何恶意的竞争,反对一切试图影响爱康发展、扰乱市场秩序的不正当竞争。

11月30日,美年大健康产业集团董事长俞熔也发布公开信,称江苏三友发出的要约完全不存在“恶意”收购一说,而江苏三友此次要约的发出是多次善意沟通没有回应的选择。