随着分众传媒借壳七喜控股重组方案飞速实施完毕,随着巨人网络借壳世纪游轮公布后连续20个一字板涨停拉开海外中概股回归序幕,海外中概股回归将成为2016年的重头戏。目前看BAT短时间内还不具备回归A股的条件,但包括奇虎360在内的其他海外中概股回归A股将是2016年中国股市的重中之重,如何抓住这次机遇获得超额利润是我们每个投资者在2016年投资计划中不得不考虑的一个重要问题!

    如果海外中概股按照上面的方式回归A股将会面临一系列问题,首先就是国内政策还存在一定障碍,这需要不断进行完善。目前深交所正在重点研究海外中概股拆除了VIE结构的相关事宜,上交所也在积极筹备战略新兴板,积极迎接中概股回归;第二是程序较为复杂,海外中概股要回归A股需要拆除VIE结构,并提出的私有化邀约收购,股东大会能否通过存在不确定性风险;第三是资金成本不低,因为邀约收购需要提前筹集大量的资金,而这些资金都是有成本的;四是借壳或IPO存在较大的不确定性,一旦被证监会否决,相关股东将会十分被动;五是时间成本较高,整个过程大约需要2年时间。

   近期已经有些海外中概股采取另外其他方式回归A股,比如让其子公司通过借壳回归A股,同时一并募集配套资金。或者干脆卖掉海外上市公司兑现现金。让我们先看看美国纽交所上市公司搜房控股是怎么做的?

  【搜房借壳万里股份

    2015年11月14日,停牌近3个月的万里股份发布公告称,公司拟通过重组收购美国纽交所上市公司搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产,作价不超过170亿元,同时公司原有资产置出,该交易将构成借壳上市,重组完成后搜房控股将公司的控股股东。作为国内最早从事房地产家居垂直互联网站运营的互联网公司,搜房控股于2010年9月在美国纽约证券交易所上市(股票代码:SFUN),实际控制人为莫天全,搜房网为其业务开展的主要载体,其专注于房产及家居互联网和移动平台建设,为中国房地产及家居行业提供全方位服务。本次置入万里股份的资产,则是搜房控股旗下优质的互联网房产及家居广告营销业务和金融业务。标的资产通过搜房网开展上述业务,基于搜房网的市场规模和综合化业务服务能力,标的资产具有较强的盈利能力。

    2016年1月20日万里股份公布了具体重组方案:公司拟将截至2015年末的除货币资金以外的全部资产和负债出售给深圳市南方同正投资有限公司,交易对价以现金支付。同时拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权和北京搜房网络100%股权,购买房天下网络持有的拓世寰宇100%股权,购买搜房装饰持有的宏岸图升100%股权。其中,万里股份拟置出资产和负债的预估值不低于7亿元;拟置入资产截至2015年9月30日的预估值为161.8亿元。万里股份还拟向凯雷投资、王海宏、百度鹏寰等非公开发行股份募集配套资金不超过31.6亿元,扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。

     公告显示,万里股份此次发行股份购买资产的发行价格与发行股份募集配套资金的发行价格一样,均为23.87元/股,按置入资产预估值161.8亿元计算,需发行6.78亿股;募集配套资金需发行股份数量不超过1.32亿股。万里股份表示,本次交易构成借壳上市和关联交易。交易完成后,上市公司控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰,实际控制人变更为莫天全。通过本次交易,公司拟将盈利性较弱的铅酸蓄电池业务剥离出上市公司,同时拟购买处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的资产,实现上市公司主营业务的彻底转型,从而有利于提升上市公司持续经营能力。因尚需取得上交所审核意见,万里股份暂不复牌。近期上交所23问搜房借壳万里股份,其方案通过审批难度不小。

     值得注意的是,与大多数中概股整体回归的方式不同,本次搜房回归A股选择了将旗下广告、金额等资产注入到万里股份的同时,搜房则继续保持纳斯达克的上市公司身份,包括电商在内的其他业务也继续留在纳斯达克的上市公司中。搜房这种回归A股模式是一种创新,其将一部分新兴业务放入A股,并继续保持中概股上市企业身份,未来两边市场都将受益,同时拓展了融资平台,还避开了退市、再上市流程中的风险。因此该模式有可能会被其他中概股积极效仿。下面就是2个正在进行中的类似案例。

哈空调购买境外上市公司下属企业】

    停牌3个多月后,2015年9月24日哈空调终止重大资产重组事项并复牌,哈空调终止重大资产重组公告(含补充公告)及关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况公告称,本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买第三方资产,但在公司重组停牌期间,我国证券市场连续出现了两次较大幅度的下跌,且后续市场情况也难以判断,因此交易对方对公司发行股份购买资产的发行价格提出了异议。另外,本次交易中设置了交易对方的业绩承诺条款,但交易对方各股东之间未能在业绩承诺和补偿方式等方面达成一致意见,因此基于维护公司利益及全体股东的权益,经审慎研究,决定终止本次重大资产重组事项。公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会,并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内,不再筹划重大资产重组事项。公司一再强调6个月后,根据公司发展需要,不排除进行资产重组的可能。

    哈空调虽然没有说出交易对手的名字,但指出本次交易的标的企业为境外上市公司下属企业,根据境外交易所要求,由于该境外上市公司一直未能履行完成关于本次交易的内部审核程序并披露,因此公司未能披露交易对方。笔者认为哈空调将继续完成与该交易对手的重组事项。原因如下:

1、交易对手为国外上市公,内部审核程序复杂,而目前证监会不允许上市公司长期停牌,哈空调预计交易对手6个月左右会完成相关程序。本次终止重大资产重组事项实际上是以退为进,赢取宝贵的时间。

2、公司与交易对手谈判的低价已基本暴露。公司在第二轮谈判时下调了发行股份价格的基准,由第一轮谈判时的20日均价(17.07元)的90%下调至120日均价(10.53元)的90%,并在第三轮谈判时再次引入了价格调整机制,但交易双方未能就价格调整幅度达成一致意见。其实当时谈判是正好遭遇了两轮股灾,大家都对市场失去了信心,谁也不知道股市会跌到哪里,因此交易的价格很难确定。公司复牌后股价大跌,截止上周五前20个交易日的均价为12.59元,如果按照90%比例计算,其增发价格大约在11元左右,较上次停牌时已大幅降低。这个价格区间双方应该都能接受。

3、该股复牌后连续5个无量跌停,然后近3个月一直在10-13.5元的上升箱体内盘整,区间换手高达650%。如果你仔细看看周线,该股上升形态保持完好,根本没有受股灾3.0影响,笔者认为已经有主力获得了内部消息,开始在低位大肆吸筹,目前看新主力成本大约在12.5元左右。

有了这个重组预期和时间规则,建议投资密切关注,择机耐心低吸, 也许再过2个月,哈空调将再次停牌,让我们拭目以待吧!

   【东山精密巨资收购海外上市公司】

    除了万里股份哈空调的重组方式外,还出现了另外一种方式,那就是全资收购国外上市公司,由于原实际控制人不发生变更,因此不构成借壳上市。东山精密就是这样的一个案例。

    12月30日,停牌长达半年(如果继续停牌,时间过长,交易所不允许)的东山精密发布《关于筹划非公开发行股票进展情况暨股票复牌公告》,公告称公司本次筹划的非公开发行股票事宜,主要募集资金用途为收购境外上市公司100%股权。本次筹划的重大事项为非公开发行股票,基本方案为:公司向不超过10名特定对象发行股票募集资金,募集资金用途为收购境外上市公司100%股权;本次境外收购以现金为支付对价(规模较大),募集到位前,公司拟通过境内外并购贷款等自筹资金先行实施。本次非公开发行方案涉及的发行对象、认购方式、定价原则和发行价格等要素,将视资本市场情况和筹划进展情况予以确定。 公司本次非公开发行的募投项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提,且在中国证监会核准之前即可能单独实施。

     公司将在复牌后继续推进非公开发行股票及境外收购的筹划事宜,并在收购协议签订后及时公布协议主要内容。公司本次筹划的非公开发行股票事宜涉及资金规模较大、程序复杂。收购协议签署、资金落实及非公开发行事项落实均存在不确定性。本次筹划的非公开发行股票事宜正在推进过程中,尚未签署约束性协议,尚需提交董事会和股东大会审议。 本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人变更,不构成借壳上市。

    东山精密于 2016 年 1 月 15 日通 过 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 提 供 的 网 络 平 台http://irm.p5w.net 召开投资者说明会。主要内容有:

1、由于收购标的系海外上市公司,根据双方的保密协议要求,公司将于签订正式协议时公布标的公司具体情况,并进行相应的信息披露。(目前还保密)

2、如果本次非公开发行收购资产能够达成,将迅速提升公司在相关产业的研发、技术和制造能力。(标的资产应该和公司业务相关,能产生较好的协同效应)

3、主管机关及政府部门程序:根据国家对外投资的相关政策,本次境外资产收购须通过发改委、商务及外汇管理等主管部门的登记、备案或核准。交易对方所在国反垄断和相关行政审查。中国证监会关于公司非公开发行方案的核准。(后续审批程序比较复杂,时间会比较长)。

    从以上情况看,作为东山精密的实际控制人,袁氏家族(袁永刚、袁永峰系袁富根之子)共持有公司4.69亿股,持股比例为55.31%本次收购资产规模较大,如果要保持控股地位,只能有3个办法,一是使新增发进入的10名特定对象之间持股较为均匀,避免出现持股比例较高的新股东,或者实际控制人直接参与增发(看股权是否质押);二是尽量提高发行价格,以减少现有股东的股本摊薄;三是尽量通过谈判降低标的资产购买价格。

    笔者粗略估算了一下,假若实际控制人不参与增发并保持增发后30%的持股比例,按17元每股价格增发,所购资产的规模将达到将达到190亿元,笔者预计最终标的资产评估价值将会超过200亿元人民币。而截至周四收盘,东山精密的总市值仅为150亿元,本次并购属于蛇吞象的并购,后续进展或许还需要较长时间。收购完成后公司的资产及利润规模会大幅增加,每股净资产有望超过10元。建议各位投资者密切关注收购进度。

近期本人还会陆续推出一系列潜力品种,欢迎各位看客加我关注,密切跟踪好股!